Que faut-il rechercher lors de l’acquisition d’une entreprise?

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Le marché canadien des affaires est toujours aussi dynamique : le montant des fusions et acquisitions pour cette année dépasse déjà 255 milliards de dollars, soit plus du double de la moyenne annuelle des cinq dernières années. Intégrer les fusions et acquisitions dans votre stratégie de croissance peut vous aider à consolider votre position sur le marché. Peut-être percevez-vous des possibilités de croissance dans une entreprise dotée d’une technologie susceptible d’automatiser vos activités actuelles ou souhaitez-vous racheter un concurrent pour accroître votre part de marché. Quelles que soient vos raisons, vous devrez les définir clairement, trouver un bon candidat à l’acquisition, procéder à une vérification préalable, déterminer comment vous financerez l’opération et prendre en compte les implications fiscales.

Définissez vos objectifs : Pourquoi?

Réfléchissez à la raison pour laquelle vous souhaitez procéder à une acquisition. Une acquisition peut s’avérer judicieuse si vous souhaitez faire croître une entreprise existante et si vous espérez réaliser l’un des objectifs suivants :

• acquérir des technologies ou de la main-d’œuvre qualifiée
• étendre votre portée géographique
• accéder à des canaux d’approvisionnement et de distribution
• développer votre offre de produits ou de services.

Commencez par définir des objectifs qui correspondent à votre motivation. Quel type d’entreprise souhaitez-vous acquérir? Pourquoi voulez-vous l’acquérir? Établissez une liste de critères de sélection pour ne pas perdre de vue votre objectif lorsque vous évaluez les différentes options. Ces critères peuvent être les suivants :

• le stade de développement de l’entreprise
• son secteur d’activité
• le montant du capital que vous êtes prêt à investir
• le multiple de valorisation
• la concentration de la clientèle
• le marché géographique.

Trouvez un bon candidat à l’acquisition

Une fois que vous avez déterminé votre objectif et établi vos critères de sélection, vous devez trouver un bon candidat à l’acquisition.

Commencez par vous adresser aux personnes susceptibles de savoir quelles entreprises sont à vendre et disposant d’un accès à des opportunités inconnues, comme les avocats et les comptables. Vous pouvez également tirer parti de vos relations au sein de votre secteur d’activité cible pour vous aider à trouver des pistes. N’oubliez pas que le marché ne se limite pas aux entreprises qui cherchent explicitement à se vendre… Travailler avec un conseiller peut vous donner accès à de nouveaux réseaux et à de nouvelles possibilités.

Affirmez votre intention

Une fois que vous avez trouvé l’entreprise que vous souhaitez acheter, établissez les conditions essentielles avec le vendeur potentiel en rédigeant une lettre d’intention. Assurez-vous d’être sur la même longueur d’onde dès le début du processus afin d’éviter les dépenses frustrantes et les faux pas. Une lettre d’intention doit détailler les conditions de base, mais plus vous serez précis, mieux ce sera. Les conditions peuvent porter sur les points suivants :

• Achetez-vous la totalité de l’entreprise ou une partie de l’entreprise?
• La structure de l’opération : achetez-vous des actifs ou des actions?
• Le vendeur aura-t-il des responsabilités après la vente?
• Prévoyez-vous une clause d’indexation sur les bénéfices futurs, et sur quoi sera-t-elle basée?
• Qu’advient-il de la direction actuelle?
• De combien de temps les parties disposent-elles pour conclure l’opération?

Procédez à un contrôle préalable

Procédez ensuite à un contrôle préalable pour vous familiariser avec l’entreprise que vous envisagez d’acheter. Acquérir une entreprise, c’est prendre le bon et le mauvais côté des choses. Comment la position concurrentielle et les autres caractéristiques de l’entreprise cible s’alignent-elles et s’intègrent-elles à la vôtre? Quelles sont les raisons qui poussent le fournisseur à vendre? Concentrez-vous sur les éléments qui auront le plus d’impact, généralement la situation financière et juridique de l’entreprise.

Calculez la méthode des multiples de valorisation. Idéalement, la valeur que vous payez aujourd’hui pour une entreprise correspond à sa valeur future, en particulier lors d’enchères concurrentielles.

Examinez son niveau d’endettement, ses contrats de service et ses états financiers. C’est également le moment d’identifier les responsabilités et les risques juridiques éventuels et d’y remédier avant la vente afin d’éviter les mauvaises surprises par la suite.

Déterminez le mode de financement de l’opération

Une fois que vous avez défini vos objectifs et trouvé une entreprise cible, vous devez décider comment financer l’achat. En règle générale, il s’agit d’une forme de financement avec différents types de capitaux propres ou d’emprunts.

Options de fonds propres :

• utiliser les liquidités disponibles
• utiliser les actifs de votre entreprise, comme les biens immobiliers
• faire appel à des partenaires financiers, comme des amis, des membres de la famille ou des sociétés de investissement par capitaux propres.

Options d’endettement :

• utiliser les actifs de l’entreprise cible
• proposer un financement par le fournisseur, c’est-à-dire un pourcentage du prix d’achat payé au fil du temps avec des intérêts, ce qui vous permet de financer une transaction sans avoir à chercher sur le marché de la dette et à payer des frais
• payer une clause d’indexation sur les bénéfices futurs, c’est-à-dire une partie du prix d’achat versée au fournisseur si l’entreprise atteint certains objectifs de performance après la conclusion de l’opération.

Examinez les avantages et les inconvénients de chaque option pour déterminer celle qui vous convient le mieux. En règle générale, les fonds propres présentent un niveau de risque moins élevé, mais sont souvent plus coûteux. L’endettement peut être moins coûteux pour votre entreprise, mais comporte également un niveau de risque plus élevé.

Pensez à l’avenir. Il peut y avoir des possibilités de refinancement après l’acquisition de votre cible. Toute valeur supplémentaire créée par l’entreprise peut être utilisée pour votre prochaine acquisition.

Pensez aux conséquences fiscales

Tenez compte des implications fiscales de l’achat lors de l’identification du candidat, des négociations et du contrôle préalable pour vous aider à repérer les bonnes occasions et à atténuer les risques. Réfléchissez au mode de fonctionnement de l’entreprise cible et à sa compatibilité avec votre propre structure fiscale.

Travaillez avec vos conseillers fiscaux et juridiques pour définir la structure de l’opération pendant les négociations. Déterminez si vous achetez la totalité ou une partie d’une entreprise, et si vous achetez ses actifs ou ses actions. Vous pouvez également définir les conditions de base, et les conséquences fiscales, d’éventuelles clauses d’indexation sur les bénéfices futurs.

Vient ensuite la phase de diligence fiscale. Il ne s’agit pas seulement d’identifier les dettes, mais aussi, si cela est fait correctement, de trouver des opportunités telles que des attributs fiscaux favorables. Ce processus ne doit pas se limiter à l’examen des déclarations fiscales antérieures. Il faut également tenir compte des implications fiscales du capital humain, des technologies de l’information et des systèmes comptables de base de l’entreprise. Vous devrez également rencontrer les fiscalistes du côté du fournisseur, car les meilleurs résultats seront obtenus grâce à un effort de coopération entre les deux parties.

Enfin, le recours à l’assurance déclarations et garanties a considérablement augmenté au cours des dernières années, et vous pouvez souhaiter l’utiliser dans le cadre de votre transaction. N’oubliez pas que la compagnie d’assurance effectuera un contrôle préalable de votre contrôle préalable, et qu’il ne s’agit donc pas d’un raccourci pour éviter de prendre cette mesure vous-même.

Des questions? Nous sommes là pour vous aider.

L’acquisition d’une entreprise nécessite une planification et une expertise importantes, mais vous n’êtes pas seul. Nous comprenons les complexités associées aux fusions et acquisitions et nous travaillerons avec vous pour trouver la meilleure façon d’aller de l’avant. Que vous soyez encore en train de vous demander si une acquisition est la bonne solution pour votre entreprise ou que vous cherchiez activement, nos conseillers sont là pour vous aider. Pour en savoir plus, cliquez ici.

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